Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady, ponoszą odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki. Zarówno w przedmiocie zobowiązań handlowych jak i podatkowych. Przepisy przewidują wyjątki, które zwalniają członków zarządu z odpowiedzialności. Ostatnie orzeczenie Sądu Najwyższego potwierdziło, że wyjątek może zaistnieć także w odniesieniu do zaległości składkowych.
ZUS zobowiązał do zapłaty składek byłego członka zarządu spółki z o.o.
Sprawa dotyczyła byłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakład Ubezpieczeń Społecznych zobowiązał go do uiszczenia za spółkę składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Zaległości składkowe dotyczyły ponad dwunastomiesięcznego okresu. Wcześniej spółka zwróciła się do ZUSu o odroczenie płatności składek ze względu na problemy finansowe, ale Zakład nie wyraził na to zgody.
Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości prawne
Były członek zarządu złożył na decyzję ZUS skargę do Sądu Rejonowego, który uchylił decyzję organu rentowego. W wyniku apelacji ZUSu, Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości prawne. Podniósł, że w judykaturze funkcjonują dwie linie orzecznicze w tej kwestii. Pierwsza z nich mówi, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe. Druga z linii orzeczniczych stanowi, że członek zarządu spółki odpowiada za zaległości składkowe, nawet jeśli spółka ma trudności finansowe.
Sąd Najwyższy: uchwała jest aktualna i ma zastosowanie do zaległości składkowych
Co prawda, Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały w przedmiocie wątpliwości Sądu Apelacyjnego. Stwierdził bowiem, że nie ma w orzecznictwie rozbieżności wykładni art. 116 Ordynacji podatkowej. Sąd Najwyższy odniósł się jednak do przedmiotu sprawy. W postanowieniu z 13 marca br. podniósł, że uchwała 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 sierpnia 2009 r. o sygnaturze II FPS 3/09 jest w pełni aktualna i ma zastosowanie do składek na ubezpieczenia społeczne.
NSA: Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności
Zgodnie z uchwałą NSA, członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może również po zakończeniu pełnienia tej funkcji uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe powstałe w tym czasie, jeżeli wykaże w postępowaniu podatkowym, że w okresie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub postępowania zapobiegającego upadłości. Nawet zatem, gdy spółka nie opłaci składek ze względu na trudną sytuację finansową, były członek zarządu nie odpowiada za jej zobowiązania. Warunkiem jest jednak to, aby w trakcie kiedy pełnił swoją funkcję, nie było podstaw do ogłoszenia upadłości spółki.
