Z początkiem marca weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Od teraz spółka partnerska musi mieć w zarządzie przynajmniej jednego partnera. Zmiana budzi niezadowolenie wśród przedsiębiorców działających w tej formie.
Czym jest spółka partnerska?
Spółka partnerska jest spółką osobową, co przesądza o tym, jak spółka odpowiada za swoje długi. Otóż jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna, odpowiadają partnerzy całym swym majątkiem. Z jednym szczegółem: jeśli umowa nie stanowi inaczej, partner nie odpowiada za zobowiązanie wynikłe z działań i zaniechań innych partnerów ani ich podwładnych.
Nie każdy może założyć spółkę partnerską. Ustawodawca zarezerwował tę formę dla wolnych zawodów, czyli: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Kto więc oglądał serial Malanowski i Partnerzy ten już wie, że zakłamuje on polskie prawo handlowe. Nie ma bowiem na tej liście prywatnych detektywów.
Zarząd spółki partnerskiej
Co do zasady każdy partner może samodzielnie reprezentować spółkę, chyba że ważnych powodów reszta partnerów pozbawiła go tego prawa większością kwalifikowaną 3/4 przy kworum 2/3. Ale partnerzy mogą umówić się, że reprezentować spółkę i prowadzić jej sprawy będzie zarząd.
Do końca lutego skład zarządu partnerzy mogli ustalić dowolnie, w szczególności nie musieli sami w nim zasiąść. Po wejściu w życie nowelizacji przynajmniej jeden partner musi wejść w skład zarządu. Jak donosi dziennikarz Gazety Prawnej Patryk Słowik, przedsiębiorcy są niezadowoleni z tej zmiany.
Po jakiego czorta partner spółki partnerskiej musi być od dziś członkiem zarządu tejże spółki? Nie ma to żadnego logicznego uzasadnienia. Dotychczas partner mógł być w zarządzie, ale nie musiał. Jego decyzja. Teraz ustawodawca zdecydował za przedsiębiorcówhttps://t.co/ioh2KLSyU4
— Patryk Słowik (@PatrykSlowik) March 1, 2019
Wyobraźmy sobie dwóch lekarzy. Wykonują oni zawód jako spółka partnerska. Dużo czasu zajmuje im leczenie ludzi, a poza tym nie są specjalistami od prawa i zarządzania. Dlatego do prowadzenia spółki powołują zarząd w osobie prawnika z ukończonymi studiami MBA i wieloletnim doświadczeniem na stanowisku kierowniczym. Po zmianie przepisów przynajmniej jeden z lekarzy-partnerów musi zostać dokooptowany do zarządu.
Zarząd spółki partnerskiej od teraz obowiązkowo z jednym partnerem w składzie
Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii, które opracowało tzw. Pakiet MŚP, w skład którego wchodzi nowelizacja KSH, kierowało się chęcią zapewnienia stabilności i pewności obrotu. Nie brzmi to przekonująco. Bowiem teraz partner zarządzający będzie odpowiadał nie tylko jako partner, ale i jako członek zarządu. Czyli całym swym majątkiem, również za działanie innych partnerów. Oczywiście, niektóre spółki partnerskie mają partnerów w zarządzie. Ale w wielu innych partnerzy nie od rzeczy zadają sobie teraz pytanie, po co właściwie wchodzić w spółkę partnerską?
