Nie tylko spółka odpowiada za swoje długi - prezes też, a może nawet przede wszystkim

Wspólnicy nie odpowiadają za firmowe długi

Jak wspomniałem na wstępie, za długi spółki nie odpowiadają jej wspólnicy. To zasadnicza różnica względem spółek osobowych (takich jak spółka jawna czy partnerska), gdzie wspólnicy odpowiadali za długi solidarnie wraz ze spółką. Przykładowo, dla spółki jawnej ustawodawca przewidział, że (art. 22 §1 kodeksu spółek handlowych):

W przypadku spółek kapitałowych - tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej - wygląda to zupełnie inaczej. W art. 151 §4 ksh wprost zapisano, że

Podobnie w art. 301 §5 określono sytuację prawną akcjonariuszy:

Stanowi to wyraz odrębności gospodarczej spółek kapitałowych, które - jako osoby prawne - samodzielnie odpowiadają za swoje zobowiązania. W praktyce gospodarczej zdarza się jednak, że wspólnicy bądź akcjonariusze spółek dobrowolnie przyjmują na siebie odpowiedzialność za firmowe zobowiązania, np. poprzez umowę poręczenia albo za pomocą weksla.

Odpowiedzialność za długi spółki

Nie oznacza to jednak, że za firmowe długi odpowiada tylko i wyłącznie spółka. W artykule 299 kodeksu spółek handlowych ustawodawca przewidział, że członkowie zarządu w niektórych sytuacjach odpowiadają za długi solidarnie ze spółką. Aby to nastąpiło, muszą zaistnieć dwie przesłanki: 1) dług spółki skierowano do egzekucji, a ta okazała się bezskuteczna; 2) nie zaistniała jedna z przesłanek wyłączających odpowiedzialność członka zarządu.

Aby członek zarządu mógł skutecznie uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki, musi on udowodnić, że:

Istotnym czynnikiem przesądzającym o odpowiedzialności za dług spółki kapitałowej jest zatem podjęcie (lub nie) określonych czynności "we właściwym czasie". Ustawa nie definiuje tego pojęcia, z pomocą przychodzi nam zatem orzecznictwo sądów powszechnych. Dla Sądu Najwyższego (III CKN 65/97)

Prezes musi działać szybko

Oznacza to, że członek zarządu - wiedząc o grożącej spółce niewypłacalności - powinien możliwie szybko podjąć czynności zmierzające do restrukturyzacji lub upadłości firmy. Co więcej, jak wynika z orzecznictwa, umowny podział obowiązków między członków zarządu nie zwalnia od odpowiedzialności na podstawie art. 299 ksh ("Przepis art. 299 k.s.h. chroniący interes wierzycieli ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie może być pozbawiony skuteczności przez porozumienie wspólników" - wyrok Sądu Najwyższego sygn. II CSK 446/13).

Jeśli masz wątpliwości dotyczące odpowiedzialności za długi, także we wszelkich innych sprawach, w których chciał(a)byś uzyskać poradę prawnika, możesz skontaktować się z redakcją Bezprawnik.pl. Współpracuje z nią zespół osób specjalizujących się w poszczególnych dziedzinach, który solidnie, szybko i tanio pomoże rozwiązać Twój problem. Opisz go pod adresem e-mailowym [email protected], a otrzymasz bezpłatną wycenę rozwiązania sprawy