Niektóre postanowienia umowy mogą okazać się nieważne. By ocalić pozostałe ustalenia, strony mogą wprowadzić do umowy odpowiedni zapis

Czym jest klauzula salwatoryjna?

Zdarza się, że strony spisują umowę, ale zawierają w niej niedozwolone zapisy. A wtedy zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego takie postanowienia są nieważne. Aby zabezpieczyć się przed sytuacja, w której nieważność kilku postanowień umowy doprowadzi do jej całkowitej nieważności, wprowadzana jest właśnie klauzula salwatoryjna. Nie jest to obowiązkowy element umowy, ale może okazać się przydatna. Zamieszczając taką klauzulę strony oświadczają bowiem, że ich wolą jest utrzymanie w mocy danej czynności nawet, jeśli część umowy będzie nieważna. Można więc powiedzieć, że klauzula salwatoryjna ma na celu „ocalenie” umowy.

Podstawowa klauzula salwatoryjna

Istnieją trzy kategorie klauzuli salwatoryjnej. Pierwsza z nich to klauzula podstawowa. Sprowadza się ona do wskazania, że gdy miejsce ma częściowa nieważność umowy, pozostałe postanowienia pozostają utrzymane w mocy.  Często wskazuje się, że taka klauzula nie ma praktycznego zastosowania ze względu na artykuł 58 § 3 Kodeksu cywilnego. Zgodnie bowiem z tym przepisem:

Na pierwszy rzut oka wydaje się więc, że taka klauzula salwatoryjna to tylko powtórzenie przepisu, który i tak znajdzie zastosowanie. Znaczenie ma tu jednak druga część zdania. Wprawdzie co do zasady i bez klauzuli salwatoryjnej reszta postanowień pozostanie ważna. Jeśli jednak któraś ze stron uzna, że po unieważnieniu części z nich umowa przestała być dla niej atrakcyjna, może wykazać, że gdyby w podpisanej wersji nie znalazł się nieważny zapis, nie chciałyby jej zawrzeć. Zamieszczenie klauzuli salwatoryjnej może więc uchronić przed taką sytuacją.

Klauzula rezerwowa

Drugą możliwością jest rezerwowa klauzula salwatoryjna. Sprowadza się ona do wprowadzenia przez strony alternatywnych postanowień na wypadek, gdyby część umowy okazała się nieważna. Strony ustalają więc, że w razie gdy postanowienie X i Y nie znajdzie zastosowania, w ich miejsce wejdzie V i Z. W praktyce jednak taka klauzula stosowana jest bardzo rzadko. Żeby strony mogły ją wprowadzić, już na etapie sporządzania umowy muszą mieć bowiem świadomość wątpliwej legalności zawieranych postanowień.

Klauzula ustalająca

Klauzula salwatoryjna ustalająca też przewiduje alternatywną opcję w razie gdyby postanowienia okazały się nieważne. Nie sprowadza się jednak do wskazania konkretnych ustaleń. Zamiast tego  strony zamieszczają w umowie założenie, że w razie nieważności ponownie ukształtują swoje prawa i obowiązki. Jeśli więc okaże się, że postanowienia umowne są nieważne, podejmą negocjacje i dokonają nowych ustaleń.

Czy warto zawierać w umowach klauzule salwatoryjne?

Zdania na temat klauzuli salwatoryjnej są podzielone. Wielu prawników wskazuje, że takie zapisy w polskim prawie są bezcelowe ze względu na wspomniany art. 58 § 3. Z drugiej strony klauzula salwatoryjna pozwala ustalić, jaka było wola stron przy zawieraniu umowy. W razie braku klauzuli w miejsce nieważnych postanowień weszłyby przepisy ustawy. Te niekoniecznie będą jednak najbardziej korzystne dla stron. Wprowadzając klauzulę salwatoryjna, strony mają natomiast szansę uregulowania sytuacji w lepszy dla siebie sposób zgodnie z zasadą swobody umów.