Prosta spółka akcyjna przegłosowana w Sejmie, a to oznacza, że już naprawdę tylko iście hollywoodzki scenariusz political-fiction mógłby zapobiec jej wejściu w życie.
Prosta spółka akcyjna to pomysł, który na łamach Bezprawnika po raz pierwszy anonsowaliśmy w 2016 roku. Na pomysł stworzenia takiej inicjatywy wpadło wówczas Ministerstwo Rozwoju.
Jaki problem rozwiązuje prosta spółka akcyjna 2020?
Jak do tej pory poważny biznes w naszym kraju przyjmuje dwie zasadnicze formy organizacyjne, jedną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a drugą spółka akcyjna. O ile na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może sobie pozwolić praktycznie każdy (od jakiegoś czasu można ją zakładać również przez internet), tak powołanie do życia spółki akcyjnej wymaga już sporego zaplecza prawnego, organizacyjnego i finansowego.
Rzecz w tym, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dość mało elastyczną formą prowadzenia biznesu. Wprawdzie możemy ją powołać przez internet, ale do dokonywania większości zmian i tak potrzebny jest nam notariusz. Struktura udziałowców w spółkach akcyjnych zmienia się niemalże każdego dnia, na przykład za pośrednictwem giełdy. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają tutaj utrudnioną rolę, a żeby to wszystko jakoś działało, udziałowcy z reguły muszą się zresztą dobrze ze sobą znać.
Przypomnijmy sobie w jaki sposób finansuje się dziś biznes. Nie tak dawno temu kibice z całej Polski kupowali sobie w internecie „akcje” Wisły Kraków, zaś ta pozyskała tą niecodzienną drogą niezbędny kapitał. Prosta spółka akcyjna będzie wychodziła naprzeciw metodą łatwego inwestowania w spółkę, której założenie nie będzie zarazem tak skomplikowane, jak ma to miejsce w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej.
Minister Jadwiga Emilewicz nie kryje się zresztą z tym, że zmiany w prawie były inspirowane przez środowisko startupowe i powstawały w ścisłej współpracy z tymże.
Nowelizacja KSH. Prosta spółka akcyjna przegłosowana
W piątek Sejm zdecydował się znowelizować Kodeks spółek handlowych. Pozwolę sobie za stroną ministerstwa podsumować główne cechy i atuty prostej spółki akcyjnej:
Prosta spółka akcyjna 2020 to:
- brak barier wejścia (1 zł kapitału na start),
- szybka rejestracja elektroniczna (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”),
- uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji),
- duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi),
- łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom,
- uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza – dopuszczamy wykorzystanie blockchainu do prowadzenia tego rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie,
- brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę,
- nieskomplikowana i elastyczna struktura organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów),
- uproszczona likwidacja PSA – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.
Prosta spółka akcyjna 2020 – założymy dopiero w marcu
Przegłosowanie nowej formy spółki kapitałowej jest w mojej ocenie wartą pochwały inicjatywą Ministerstwa Rozwoju i Technologii. Nie twierdzę, ze to była najwłaściwsza forma, być może należało zastanowić się nad porządnym znowelizowaniem klasycznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Niewykluczone jednak, że zdecydowano się na rozwiązanie najlepsze.
Mój prywatny stosunek do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością bywa sceptyczny. Niestety, ale z prawnego punktu widzenia regularnie bywają one wykorzystywane do nadużyć. Ciekaw jestem czy prosta spółka akcyjna ze swoimi „niemymi” akcjami będzie w stanie wprowadzić do słownika polskiej przedsiębiorczości wiele nowych przekrętów. No, ale nie siejmy defetyzmu – oszuści byli, są i będą (np. brak sprawozdania finansowego to nadal plaga), ale nie powinno to hamować rozwoju. Jednocześnie dostrzegam przecież cały szereg zalet nowej spółki, która faktycznie sprawnie odpowiada na największe problemy i ograniczenia związane z funkcjonowaniem spółek z o. o.
