Projekt ustawy o Prostej Spółce Akcyjnej pojawił się w końcu w Sejmie na pierwszym czytaniu. Ustawa zapowiedziana już w 2016 roku jako jedna z dobrych zmian dla biznesu może stać się faktem jeszcze w tej kadencji.
Projekt ustawy o Prostej Spółce Akcyjnej (dalej PSA), a właściwie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH), była zapowiadana od dawna. Głównym motywem powstania nowej osoby prawnej w Polsce, jest rozwój start-upów na świecie. Do tej pory aż 72 % start-upów została założona w postaci spółki z o.o.. Ta jednak średnio się do tej roli nadaje. Ponieważ przed projektem jeszcze długa droga, wiele uregulowań może się zmienić. Warto jednak przyjrzeć się uzasadnieniu – tam bowiem kryją się główne założenia projektu.
PSA jest nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć. [..] Tę nową konstrukcję spółki wyróżnia przede wszystkim, z jednej strony, dopuszczenie nowych kategorii wkładów na pokrycie obejmowanych praw członkowskich, a z drugiej strony, nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki, odstępujący od konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz elastycznych ograniczeń wypłat na rzecz akcjonariuszy, uwzględniających zarówno wielkość zagregowanego zadłużenia spółki, jak i stopień jej wypłacalności.
Spółka kapitałowa bez kapitału?
Z przepisów wynika bezpośrednio kapitałowy charakter spółki. Oznacza to min. zniesienie odpowiedzialności osobistej wspólników za jej zobowiązania. Wysoki kapitał początkowy, który jest charakterystyczny dla klasycznych spółek kapitałowych, kłóci się z samą ideą start-upu. W PSA wkładem będzie mogła być praca, usługi, ale także rzeczy lekko abstrakcyjne – wiedza, doświadczenie. Jest to swoista rewolucja, ponieważ trudno ocenić ich rynkową wartość.
To z kolei ma być powodem do „uwolnienia” stosunków w spółce. Mają zawierać one tylko nieliczne regulacje, pozwalające na dużą swobodę dla wspólników. Część wkładów będzie trudna do oszacowania, zarobek może być dalece przyszły i niepewny – jak to w start-upie. Znacznie mniej uregulowań będzie ograniczało akcje uprzywilejowane. Niewymagany będzie też podstawowy organ kontrolny, czyli rada nadzorcza. Jednak coś za coś – PSA nie będzie notowana na giełdzie.
Projekt ustawy o prostej spółce akcyjnej – czy spełni swoją rolę?
W uzasadnieniu możemy wyczytać, że w Polsce w roku 2016 działało około 2.700 start-upów. Nowelizacja osiągnęłaby sukces, gdyby ta liczba znacznie wzrosła – takie jest jej założenie. Prosta Spółka Akcyjna i sektor start-upów ma potencjał na ponad 2,2 miliarda złotych wartości dodanej do gospodarki i nawet do 50.000 miejsc pracy. Biorąc to pod uwagę niezwykle intryguje to, że dopiero po 3 latach zabrano się za projekt.
