Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nowym tworem. Została skodyfikowana przez ustawodawcę w nowelizacji do kodeksu spółek handlowych, która została wprowadzona w dniu 1 lipca 2021 r. Miała stanowić ułatwienie dla nowo powstałych przedsiębiorstw i startupów, jak jest jednak w rzeczywistości? Czy nowa forma prowadzenia działalności jest atrakcyjna dla biznesu? Czy prosta spółka akcyjna jest naprawdę prosta i zrozumiała?
Czym właściwie jest prosta spółka akcyjna?
Wprowadzona w ramach ubiegłorocznej nowelizacji spółka stanowi hybrydę spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest zatem spółką handlową, która może zostać zawiązana w każdym celu. Ustawodawca nazywa prostą spółkę akcyjną (P.S.A.) wehikułem inwestycyjnym. To właśnie wieloletnie prace oraz analiza otoczenia prawnego funkcjonowania wielu startupów pozwoliły ustawodawcy na zdefiniowanie nowej formy prawnej umożliwiającej prowadzenie działalności.
P.S.A. mają wyróżniać – elastyczna struktura majątkowa oraz organizacyjna, a także szeroka możliwość samodzielnego kształtowania postanowień umowy spółki. W założeniu miało to pozwolić na prowadzenie różnych rodzajów działalności.
Prosta spółka akcyjna – charakterystyka
W pierwszej kolejności ustalmy cel spółki. P.S.A. może zostać utworzona w dosłownie każdym prawnie dopuszczalnym celu. Zarówno w kodeksie spółek handlowych, jak i w treści ustawy o krajowym rejestrze sądowym nie zostały wskazane szczególne zapisy, których treść regulowałaby cele prostej spółki akcyjnej. Jedynym ograniczeniem będzie w tym zakresie treść art. 58 § 1 k.c., bowiem poprzez utworzenie, a następnie prowadzenie P.S.A. możliwe będzie działanie, które nie zmierza do obejścia prawa oraz nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Choć najczęściej proste spółki akcyjne będą zakładane w celu prowadzenia działalności gospodarczej, to należy pamiętać, że nie jest to w tym wypadku warunek konieczny. Dlatego, że P.S.A. może być także założona, a następnie prowadzona w innym, pozbawionym charakteru zarobkowego celu. Stąd nie jest niezbędne, aby przypisywać prostej spółce akcyjnej status przedsiębiorcy – zgodnie ze znaczeniem wskazanym w art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców. Choć w innym kontekście, na płaszczyźnie rejestrowej oraz podatkowej P.S.A. są kwalifikowane jak przedsiębiorcy.
W tym miejscu warto jednak pamiętać, że katalog form prawnych wykorzystywanych w celu wykonywania działalności gospodarczej w reglamentowanych lub nadzorowanych przez instytucje publiczne obszarach działalności gospodarczej nie uległ zmianie. Oznacza to, że P.S.A. nie może być utworzona m.in. w celu prowadzenia działalności zastrzeżonej dla zdefiniowanych w ustawie sektorów gospodarki. Specjalnym ograniczeniom podlegają bowiem takie podmioty jak: banki, ośrodki gier, instytucje udzielające pożyczek, te które zarządzają specjalną strefą ekonomiczną, domy maklerskie oraz zakłady ubezpieczeń.
Prosta spółka akcyjna – czy w istocie jest taka prosta?
Umowę P.S.A. zawierają akcjonariusze. Bądź jeden akcjonariusz samodzielnie. Nie ma tym zakresie jakichkolwiek ograniczeń, a zatem spółka może w tej formie powstać przy udziale jednej osoby. Potencjalni akcjonariusze muszą jednak posiadać zdolność prawną, mogą być nimi zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, a zatem również wszelkie spółki osobowe.
Co istotne, do uzyskania statusu akcjonariusza nie jest konieczne posiadanie zdolności do czynności prawnych. Oznacza to, że każda osoba fizyczna, która nie ma zdolności do czynności prawnych albo której zdolność do czynności prawnych została w jakimś stopniu ograniczona, dalej może zawrzeć umowę P.S.A. Będzie w tym celu jednak potrzebowała pośrednictwa przedstawiciela ustawowego, co wynika z regulacji k.c. oraz k.r.o.
Kluczowym obowiązkiem akcjonariuszy P.S.A. jest wniesienie wkładu. Stanowi o tym art. 300 [1]1 k.s.h., w treści którego ustawodawca wyraził zasadę, że jeżeli akcjonariusze P.S.A. mają być zobowiązani do dodatkowych (tj. innych niż wynikające z ustawy) świadczeń wobec spółki, muszą one zostać wprost określone w umowie spółki.
Jak wygląda zatem odpowiedzialność potencjalnych akcjonariuszy w Prostej spółce akcyjnej?
W tym miejscu należy ponownie sięgnąć do art. 300 [1] § 4 k.s.h., w którym ustawodawca wskazał jedną z podstawowych cech P.S.A., która przesądza o jej korporacyjnym charakterze. Bowiem akcjonariusze nie odpowiadają osobistym majątkiem za zobowiązania spółki. Prosta spółka akcyjna odpowiada za swe zobowiązania własnym majątkiem, odrębnym od majątków akcjonariuszy spółki
Oczywiście, w tym zakresie odpowiedzialność akcjonariuszy będzie możliwa, ale na zasadach ogólnych, w szczególności wynikająca z czynności prawnej (np. udzielenie poręczenia, gwarancja) lub z czynu niedozwolonego (art. 415 i n. k.c.).
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie P.S.A. może być prostsze
A to dlatego, że ustawodawca starał się możliwie ograniczyć wszelkie potencjalne bariery formalne. Również próg finansowy jest wyjątkowo niski. W końcu kapitał akcyjny w przypadku P.S.A to minimum 1 zł. Utworzenie spółki – przynajmniej zdaniem ustawodawcy – możliwe jest nawet w ciągu 24 h. W ramach P.S.A. tworzony jest wspomniany powyżej kapitał akcyjny. Różni się on od kapitału zakładowego, bowiem akcje nie stanowią jego części, a tym samym nie mają określonej wartości nominalnej.
Ich objęcie możliwe jest np. poprzez wykonanie pracy lub świadczenie usługi. Warto podkreślić, że w przypadku P.S.A. w szerszym zakresie niż dotychczas można wykorzystywać dobrodziejstwa komunikacji elektronicznej. Podejmowanie uchwał oraz odbywanie zgromadzeń będzie dzięki temu znacznie prostsze. Prowadzenie spraw spółki także zostało uproszczone, jako że na cele P.S.A. stanąć może jednoosobowy zarząd. Tworzenie RN jest w tym przypadku zbędne. Przepisy pozwalają jednak na wprowadzenie jednego organu, stanowiącego niejako hybrydę zarządu i rady nadzorczej, tj. rady dyrektorów.
Ponadto, warto pamiętać, że prosta spółka akcyjna może zostać łatwo przekształcona w każdą spółkę handlową. Będzie to szczególnie istotne dla wszystkich projektów, dla których prowadzenie działalności w ramach określonych dla P.S.A. stanie się za ciasne. Oczywistym krokiem będzie w tym przypadku transformacja P.S.A. w S.A. – dzięki temu spółka uzyska dostęp do publicznego rynku akcji.
