Prowadząc własną firmę lub działając w szeroko rozumianym biznesie z pewnością nie raz spotkaliście się z określeniem umorzenia udziałów. Na czym w rzeczywistości to polega oraz w jakim zakresie udziały faktycznie mogą zostać umorzone? W jaki sposób dochodzi do umorzenia udziałów w spółce z o.o.?
Co to dokładnie oznacza oraz w jakiej formie dochodzi do umorzenia udziałów? Wiedza to przyda się na pewno wszystkim, którzy posiadają udziały w różnych spółkach.
Umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Rozróżniamy trzy sposoby umorzenia udziałów w spółce z o.o.:
- umorzenie dobrowolne,
- umorzenie przymusowe,
- umorzenie automatyczne.
Umorzenie dobrowolne
Gdy do umorzenia udziałów dochodzi poprzez nabycie udziałów przez spółkę, to jest to umorzenie dobrowolne. Aby do niego doszło, konieczne jest podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników, w zakresie której ustalona zostanie podstawa prawna umorzenia, a także wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi. Szczególnie kwestia wynagrodzenia może okazać się problematyczna. Wspólnicy muszą podjąć bowiem decyzję, w jaki sposób zostanie sfinansowanie wynagrodzenie – czy będą to środki pochodzące z obniżenia kapitału zakładowego, czy będzie to część zysku wypracowanego przez spółkę.
W sytuacji, gdy do umorzenia dojdzie wraz z obniżeniem kapitału zakładowego, to faktyczne umorzenie nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, a zatem z chwilą uzyskania wpisu w KRS. Co istotne, w razie potencjalnej zgody wspólnika udział może zostać umorzony także bez wynagrodzenia.
Umorzenie przymusowe
Ustawodawca przewidział także możliwość przymusowego umorzenia udziałów. Przesłanki oraz tryb umorzenia przymusowego powinny zostać szczegółowo opisane w umowie spółki. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała wspólników, w zakresie której wskazana zostanie podstawa prawna dla umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia wspólnika również jest wymagana. Konieczne będzie także sporządzenie uzasadnienia dla przedmiotowej uchwały.
Warto jednak pamiętać, że umorzenie przymusowe nie będzie możliwe, jeśli nie przewiduje go umowa spółki.
Umorzenie automatyczne
Polega na tym, że w umowie spółki przewidziane zostały określone zdarzenia. Jeśli w istocie doszłoby do ich spełnienia, to wówczas dochodzi do automatycznego umorzenia udziałów. Uchwała wspólników nie jest wówczas potrzebna. Jeśli jednak dojdzie do zdarzenia, które zostało szczegółowo wskazane w umowie, to zarząd powinien powziąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że możliwym będzie umorzenie udziału z czystego zysku.
