Mają rozmach w tym Unicredit. Muszą się pilnować, żeby z rozpędu nie przejąć mBanku

Włoski UniCredit ogłosił w poniedziałek dobrowolną ofertę wymiany akcji Commerzbanku, której celem jest przekroczenie progu 30 procent udziałów w niemieckim banku. A Commerzbank to, przypomnijmy, większościowy właściciel mBanku, jednego z czterech największych banków w Polsce.

Oferta warta 35 miliardów euro i próg, którego nie da się ominąć

Jak wynika z poniedziałkowego komunikatu UniCreditu oraz informacji agencji Bloomberg, włoski bank zamierza zaoferować 0,485 własnej akcji za każdą akcję Commerzbanku. Całość transakcji, według wyliczeń Bloomberga, byłaby warta około 34,7 miliarda euro.

Kluczowe jest to, dlaczego UniCredit składa tę ofertę właśnie teraz. Na gruncie niemieckiego prawa o przejęciach przekroczenie progu 30 procent udziałów głosów w spółce giełdowej uruchamia obowiązek złożenia oferty przejęcia wszystkim pozostałym akcjonariuszom. UniCredit od dłuższego czasu balansował tuż pod tą granicą, kontrolując około 28 procent Commerzbanku (z czego 26 procent bezpośrednio w akcjach, a resztę przez instrumenty pochodne). Trwający program skupu akcji własnych przez Commerzbank sprawiał, że włoski bank musiał ciągle korygować swoją pozycję, żeby nie przekroczyć magicznego progu. Teraz postanowił ten problem rozwiązać raz na zawsze.

Sam UniCredit przyznaje przy tym wprost, że pełne przejęcie Commerzbanku nie jest na horyzoncie. „Oczekuje się, iż osiągniemy w Commerzbanku udział przekraczający 30 proc., ale bez uzyskania kontroli" – napisał bank w komunikacie. Prezes Andrea Orcel potwierdził tę narrację, dodając według Reutersa, że pełne przejęcie pochłonęłoby około 200 punktów bazowych kapitału grupy, co czyni taki scenariusz mało realnym.

Berlin się sprzeciwia, Frankfurt broni niezależności

Oferta UniCreditu wpisuje się w trwający od jesieni 2024 roku konflikt z niemieckim establishmentem. Rząd federalny, posiadający ponad 12 procent akcji Commerzbanku, wielokrotnie dawał do zrozumienia, że nie popiera przejęcia banku przez zagraniczną instytucję (czy polscy politycy to widzą?).

Sprzeciw wynikał z kilku powodów. Po pierwsze, UniCredit kontroluje już w Niemczech HypoVereinsbank (HVB), więc ewentualna fuzja stworzyłaby dominującą pozycję na niemieckim rynku bankowym. Po drugie, prezes Commerzbanku Bettina Orlopp od miesięcy prowadzi politykę budowania samodzielnej wartości banku – podnosiła cele rentowności, zwiększała dywidendy, a mimo rekordowych zysków w 2024 roku zdecydowała o redukcji około 3900 etatów (głównie w Niemczech), żeby zoptymalizować koszty. Po dobrych wynikach za 2025 rok Commerzbank ponownie podniósł swoje cele finansowe. Cała ta strategia miała jedno dodatkowe zadanie: wywindować kurs akcji tak wysoko, by potencjalne przejęcie stało się dla Orcela nieopłacalne.

I przez pewien czas to działało. Kurs Commerzbanku od końca 2024 roku rósł szybciej niż kurs UniCreditu, co systematycznie podwyższało cenę potencjalnej transakcji. Ostatecznie jednak rynek zaczął grać w drugą stronę – od początku 2026 roku akcje niemieckiego banku straciły już ponad 18 procent, co czyni je jednymi z najsłabszych w europejskim indeksie bankowym Stoxx 600. Na piątkowym zamknięciu Commerzbank był wyceniany na około 33 miliardy euro, podczas gdy kapitalizacja UniCreditu wynosiła mniej więcej 96 miliardów euro.

Co to wszystko oznacza dla mBanku i polskiego rynku bankowego

I tu dochodzimy do wątku, który z perspektywy polskiego konsumenta jest bodaj najciekawszy. Commerzbank od 2003 roku posiada 69,21 procent akcji mBanku, który jest czwartym największym bankiem w Polsce pod względem aktywów, z ponad 245 miliardami złotych na koniec 2024 roku. W 2025 roku mBank wypracował 3,54 miliarda złotych zysku netto, a jego rentowność kapitału własnego należy do najwyższych w sektorze.

Jeżeli UniCredit umocni swoją pozycję w Commerzbanku – nawet jeśli nie przejmie nad nim formalnej kontroli – stanie się pośrednio współwłaścicielem mBanku. To scenariusz, który od ponad roku budzi emocje wśród analityków. Polskie aktywa Commerzbanku, czyli właśnie mBank, są postrzegane jako jeden z najbardziej atrakcyjnych elementów całej transakcji. mBank to nowoczesna, cyfrowa instytucja z silną marką, działająca na jednym z najszybciej rosnących rynków bankowych w Europie.

UniCredit wraca do Polski po latach nieobecności

O randze polskiego wątku świadczy fakt, że UniCredit i tak już wrócił nad Wisłę – tyle że inną drogą. Po sprzedaży Banku Pekao w 2016 roku (konsorcjum PZU i PFR zapłaciło za 32,8 procent akcji łącznie 10,6 mld zł), Włosi przez kilka lat praktycznie nie istnieli na polskim rynku detalicznym. W 2025 roku sytuacja zaczęła się zmieniać. UniCredit przejął za 376 milionów euro Aion Bank wraz z platformą technologiczną Vodeno, która jest polskim fintechem. Pod koniec zeszłego roku bank oficjalnie wrócił na polski rynek pod własną marką, oferując pełen pakiet usług – od kont osobistych i kredytów hipotecznych, przez bankowość prywatną, po finansowanie korporacyjne. „Nie da się stworzyć banku europejskiego bez polskiego banku" – mówił na konferencji prasowej towarzyszącej powrotowi Wojciech Sobieraj, przewodniczący rady nadzorczej UniCredit NV/SA.

Sam Orcel, cytowany w materiałach prezentowanych przy okazji wejścia na polski rynek, wprost przyznał, że opuszczenie Polski i Turcji było błędem. Trudno się temu dziwić – Polska to największy rynek bankowy w Europie Środkowo-Wschodniej, a sam Erste Bank przejmuje Santandera po części właśnie dlatego, że uznał polski rynek za strategiczny. UniCredit gra w identyczną grę, tyle że z zupełnie innego kierunku.

mBank pod włoskim parasolem – co może się zmienić

Co zmiana struktur właścicielskich Commerzbanku mogłaby oznaczać w praktyce dla klientów mBanku? W krótkiej perspektywie – raczej niewiele. mBank działa jako niezależna instytucja z własnym zarządem, licencją bankową i infrastrukturą technologiczną. Zmiana pośredniego akcjonariusza na tym poziomie nie przekłada się automatycznie na warunki prowadzenia kont czy oprocentowanie kredytów.

W dłuższej perspektywie sytuacja jest bardziej złożona. Gdyby kiedyś doszło do pełnego przejęcia Commerzbanku przez UniCredit, na stole znalazłoby się pytanie o konsolidację polskich aktywów. UniCredit, dzięki Aion Bank i Vodeno, dysponuje już w Polsce licencją bankową i infrastrukturą cyfrową. mBank z kolei ma ponad 6 milionów klientów i rozbudowaną sieć. Analitycy od miesięcy spekulują o scenariuszu, w którym oba podmioty mogłyby zostać w przyszłości połączone, tworząc silnego gracza łączącego tradycyjną bankowość z zaawansowaną technologią. Na razie to jednak melodia przyszłości, bo sam UniCredit deklaruje, że o pełnym przejęciu Commerzbanku nie myśli. No i też nie oszukujmy się - mBank to w Polsce przepotężna marka, znacznie silniejsza od UniCredit. Naprawdę szkoda by było z niej rezygnować.

Osobnym tematem jest kwestia kredytów frankowych. mBank należy do banków najbardziej obciążonych portfelem kredytów walutowych we frankach szwajcarskich – w latach 2002–2014 udzielił ich ponad 70 tysięcy. Rezerwy na sprawy sądowe z frankowiczami stanowią istotną pozycję w bilansie banku. Każda zmiana właścicielska po stronie Commerzbanku musi uwzględniać tę specyficznie polską ekspozycję na ryzyko prawne.

Polskie banki przechodzą z rąk do rąk

Najbliższe tygodnie pokażą, jak na ofertę UniCreditu zareagują akcjonariusze Commerzbanku i – co równie istotne – jak zachowa się Berlin. Nadzwyczajne walne zgromadzenie UniCreditu zwołane na 4 maja ma zatwierdzić emisję nowych akcji niezbędnych do sfinansowania oferty. Rozstrzygnięcie, o ile wszystkie zgody regulacyjne zostaną uzyskane, mogłoby nastąpić w pierwszej połowie 2027 roku.

Jedno jest pewne: o losach czwartego co do wielkości banku w Polsce po raz kolejny zadecydują negocjacje toczące się setki kilometrów od Warszawy.

Obserwuj nas w Google Discover

Podobają Ci się nasze treści?

Google Discover

Obserwuj