Dlaczego przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Jednoosobowa działalność gospodarcza to najczęściej wybierana forma prowadzenia firmy w Polsce – i nie bez powodu. Niskie koszty na start, minimum formalności i możliwość korzystania z ulg w opłacaniu składek ZUS sprawiają, że dla początkujących przedsiębiorców JDG jest naturalnym wyborem.
Z czasem jednak biznes rośnie, pojawiają się większe kontrakty, a wraz z nimi większe ryzyko. I tu pojawia się fundamentalny problem jednoosobowej działalności – przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem osobistym. Mieszkanie, samochód, oszczędności – wszystko może zostać zajęte przez wierzycieli w razie problemów finansowych firmy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rozwiązuje ten problem, bo odpowiedzialność wspólnika jest co do zasady ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Poza tym spółka z o.o. daje możliwość pozyskania wspólników i inwestorów, łatwiejszego zaciągania kredytów, a w niektórych przypadkach – optymalizacji podatkowej, np. dzięki estońskiemu CIT-owi. Nie bez znaczenia jest też kwestia wizerunkowa – dla wielu kontrahentów spółka z o.o. jest bardziej wiarygodnym partnerem biznesowym niż jednoosobowa firma.
Jak wygląda przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – procedura krok po kroku
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to proces uregulowany w art. 5841–58413 Kodeksu spółek handlowych. Nie polega on na likwidacji starej firmy i zakładaniu nowej, lecz na płynnej zmianie formy prawnej, dzięki czemu spółka wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy. Umowy z kontrahentami, koncesje, zezwolenia, a także stosunki pracy z zatrudnionymi pracownikami – wszystko to przechodzi na nowy podmiot automatycznie, na zasadzie sukcesji uniwersalnej.
Procedura składa się z kilku następujących po sobie etapów.
Sporządzenie planu przekształcenia. To pierwszy i kluczowy krok. Plan przekształcenia musi zostać przygotowany w formie aktu notarialnego. Powinien zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Do planu dołącza się projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt aktu założycielskiego spółki z o.o. oraz wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego, a także sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
Badanie planu przez biegłego rewidenta. Plan przekształcenia musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Przedsiębiorca składa do sądu wniosek o wyznaczenie biegłego – we wniosku można wskazać konkretnego biegłego, z którym wcześniej uzgodniono warunki współpracy. Sądy zazwyczaj przychylają się do takich wniosków, co przyspiesza cały proces. Biegły rewident ma nie więcej niż 2 miesiące na sporządzenie opinii.
Oświadczenie o przekształceniu i zawarcie aktu założycielskiego. Po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta przedsiębiorca składa oświadczenie o przekształceniu w formie aktu notarialnego. W oświadczeniu wskazuje się m.in. typ spółki (spółka z o.o.), jej firmę, siedzibę, wysokość kapitału zakładowego oraz skład zarządu. Jednocześnie zawierany jest akt założycielski spółki – również w formie aktu notarialnego. Na tym etapie powołuje się też zarząd spółki przekształconej – nic nie stoi na przeszkodzie, by przedsiębiorca powołał siebie samego jako jedynego członka zarządu.
Rejestracja spółki w KRS. Wniosek o rejestrację spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym składa się wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy od zawarcia aktu założycielskiego. Dniem przekształcenia – a więc dniem, w którym JDG formalnie staje się spółką z o.o. – jest dzień wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.
Wykreślenie z CEIDG i zgłoszenia w urzędach. Sąd rejestrowy nie wykreśla przedsiębiorcy z CEIDG automatycznie – trzeba to zrobić samodzielnie w ciągu 7 dni od wpisu spółki do KRS. Ponadto w terminie 21 dni od przekształcenia należy zgłosić ten fakt do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Jeśli spółka będzie czynnym podatnikiem VAT, konieczne jest też złożenie VAT-R. W ciągu 14 dni od rejestracji trzeba również dokonać wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Ile kosztuje przekształcenie JDG w spółkę z o.o. w 2026 roku
Koszty przekształcenia zależą od wielu czynników – przede wszystkim od wielkości przedsiębiorstwa i wartości jego majątku, a także od tego, czy przedsiębiorca korzysta z obsługi prawnej. Poniżej zestawienie najważniejszych pozycji kosztowych.
Sporządzenie planu przekształcenia u notariusza to wydatek rzędu 200–250 zł netto. Taksa notarialna w tym przypadku jest stosunkowo niska – maksymalna stawka wynosi 246 zł brutto.
Opłata sądowa od wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta to stała kwota 300 zł. Sam koszt opinii biegłego rewidenta jest natomiast najbardziej zmienną pozycją w całym budżecie – dla małych i średnich firm jednoosobowych wynosi zwykle od 2500 do 5000 zł, choć w przypadku dużych przedsiębiorstw może sięgać nawet 20 000 zł.
Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu i aktu założycielskiego w formie aktu notarialnego to koszt od ok. 700 do 1500 zł, w zależności od wysokości kapitału zakładowego i stawki notariusza. Notariusz pobiera też podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego.
Opłata sądowa za rejestrację spółki z o.o. w KRS wynosi 500 zł, a opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł. Do tego dochodzi koszt ogłoszenia o przekształceniu w MSiG, który liczy się według stawki 0,70 zł za każdy znak.
Przygotowanie sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia to dodatkowy wydatek – księgowi pobierają za to zwykle od 500 do 2000 zł, w zależności od złożoności działalności.
Jeśli przedsiębiorca korzysta z pomocy kancelarii prawnej, honorarium za kompleksową obsługę procesu przekształcenia wynosi zazwyczaj od 3000 do 10 000 zł netto.
Podsumowując – minimalne koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o. przy niewielkiej działalności zaczynają się od ok. 5000–6000 zł. Przy średniej wielkości firmie korzystającej z obsługi prawnej i księgowej trzeba liczyć się z wydatkiem rzędu 10 000–15 000 zł. W przypadku dużych przedsiębiorstw koszty mogą sięgnąć nawet 30 000–60 000 zł.
Ile trwa przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Czas trwania całej procedury zależy przede wszystkim od sprawności przygotowania dokumentacji, terminów biegłego rewidenta i sądu rejestrowego. Przeciętnie proces trwa od 3 do 6 miesięcy.
Sporządzenie planu przekształcenia wraz ze sprawozdaniem finansowym zajmuje zwykle ok. miesiąca. Wyznaczenie biegłego rewidenta przez sąd to kolejne 1–2 miesiące, a samo badanie planu przekształcenia – do 2 miesięcy (choć w praktyce, jeśli biegły był wskazany przez przedsiębiorcę, bywa szybciej). Rejestracja spółki w KRS trwa zazwyczaj od 1 do 4 tygodni.
Warto zaplanować przekształcenie z odpowiednim wyprzedzeniem – szczególnie jeśli zależy nam na tym, by spółka rozpoczęła funkcjonowanie od konkretnej daty (np. od początku roku obrotowego), co ułatwia prowadzenie księgowości.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – o czym warto pamiętać
Jednym z najczęstszych mitów dotyczących przekształcenia jest przekonanie, że zmiana formy prawnej pozwala uciec od długów. Tak nie jest. Zgodnie z art. 584(13) KSH, przedsiębiorca przekształcany odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia – i to przez 3 lata od dnia przekształcenia. Analogiczną zasadę w odniesieniu do zaległości podatkowych wprowadza art. 112b Ordynacji podatkowej.
Istotna jest też kwestia sukcesji podatkowej. Przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. mamy do czynienia z tzw. ograniczoną sukcesją – spółka przejmuje prawa podatkowe przedsiębiorcy, ale nie przejmuje jego obowiązków podatkowych. Oznacza to np., że spółka może korzystać z interpretacji indywidualnych uzyskanych przez przedsiębiorcę, ale jednocześnie za zaległości podatkowe sprzed przekształcenia odpowiada solidarnie z byłym przedsiębiorcą.
Kolejna rzecz, o której warto wiedzieć, to nazwa firmy. Spółka przekształcona może działać pod dotychczasową nazwą z dodaniem oznaczenia „spółka z o.o." albo przyjąć zupełnie nową firmę. W tym drugim przypadku przez rok od przekształcenia musi jednak posługiwać się dawną nazwą w nawiasie obok nowej.
Nie można też zapomnieć o konsekwencjach w zakresie ZUS. Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. z punktu widzenia przepisów ubezpieczeniowych jest traktowany jak osoba prowadząca działalność gospodarczą – musi więc opłacać pełne składki ZUS, w tym składki społeczne i zdrowotną. Jeśli przedsiębiorca chce uniknąć tego obowiązku, musi znaleźć wspólnika – wystarczy, że obejmie on choćby minimalny pakiet udziałów.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. a alternatywy – czy zawsze warto
Formalne przekształcenie w trybie KSH to nie jedyna droga do prowadzenia biznesu w formie spółki z o.o. Alternatywą jest założenie nowej spółki z o.o. i sukcesywne przenoszenie do niej aktywów, umów i działalności. Takie rozwiązanie bywa prostsze i tańsze, bo nie wymaga angażowania biegłego rewidenta ani sporządzania planu przekształcenia w formie aktu notarialnego.
Ma jednak istotną wadę – nie zapewnia automatycznej sukcesji. Oznacza to, że wszystkie umowy trzeba aneksować lub zawierać od nowa, a koncesje i zezwolenia mogą nie przejść na nowy podmiot. Dla firm z wieloma kontrahentami, pracownikami czy specjalnymi uprawnieniami formalne przekształcenie jest zwykle bezpieczniejszym wyborem.
Zanim podejmiesz decyzję, warto też rozważyć, czy spółka z o.o. jest dla Ciebie lepsza od jednoosobowej działalności gospodarczej w ogólnym rozrachunku – biorąc pod uwagę podwójne opodatkowanie, konieczność prowadzenia pełnej księgowości i wyższe koszty bieżącej obsługi. Dla części przedsiębiorców pozostanie przy JDG i zabezpieczenie się odpowiednim ubezpieczeniem OC może okazać się równie rozsądnym rozwiązaniem.
Obserwuj nas w Google Discover
Podobają Ci się nasze treści?
Google Discover
