Dla jednych relikt PRL, a dla innych najlepszy sposób prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka cywilna ma niewątpliwie swoje wady i zalety. Gdy jednak wspólnikom jest nie po drodze, problemem może okazać się jej dalsze prowadzenie.
Umowa spółki cywilnej
Spółka cywilna powstaje w drodze zawarcia umowy, pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami. Nie posiada ona jednak osobowości prawnej i nie stanowi odrębnego od wspólników bytu prawnego. Może zostać zawarta zarówno na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Wspólnicy zawierają ją aby osiągnąć wspólny cel gospodarczy. Przy czym, zazwyczaj w momencie rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, mało kto myśli o jej zakończeniu. Niestety, prowadzenie firmy często wiążę się z problemami, które narastając mogą doprowadzić nawet do jej zamknięcia. Odmienna wizja prowadzenia biznesu, to tylko jedna z przyczyn potencjalnego konfliktu pomiędzy wspólnikami. W takich sytuacjach każdy ze wspólników jest uprawniony do żądania rozwiązania spółki przez sąd. Czy każdy jednak konflikt musi nieuchronnie prowadzić do zakończenia wspólnie prowadzonej działalności gospodarczej? Na szczęście nie.
Wystąpienie wspólnika
Przepisy prawa przewidują możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej. Istnieją w tym zakresie dwie opcje, które w sposób precyzyjny reguluje art. 869 kodeksu cywilnego.
Pierwsza dotyczy tylko spółki zawartej na czas nieoznaczony.
Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.
Druga dotyczy zarówno spółki zawartej na czas nieoznaczony, jak i spółki zawartej na czas oznaczony.
Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.
W przypadku zatem konfliktu pomiędzy wspólnikami, najsensowniejszym rozwiązaniem może być po prostu wystąpienie jednego lub kilku wspólników ze spółki. Przy czym każdy ze wspólników ma prawo nie tylko do wystąpienia ze spółki cywilnej, ale także do rozliczenia. Występującemu wspólnikowi co do zasady wypłaca się w pieniądzu odpowiednią część wartości wspólnego majątku oraz wartość wkładu oznaczoną w umowie spółki. Zwrócić mu także należy rzeczy wniesione do spółki do używania. Należy jednak pamiętać, że aby spółka cywilna dalej istniała po wystąpieniu skonfliktowanego wspólnika, w spółce nadal muszą pozostać co najmniej dwa podmioty. Sytuacja wydaje się więc prosta w przypadku, gdy wspólników jest co najmniej trzech. Inaczej, gdy firmę prowadzi tylko dwóch wspólników. W takiej sytuacji rozwiązaniem jest przeprowadzenie tzw. procedury „zamiany wspólników”. Polega ona w pierwszej kolejności na przystąpieniu nowego wspólnika do dotychczasowej dwuosobowej spółki cywilnej. Następnie skonfliktowany wspólnik może wypowiedzieć swój udział i wystąpić ze spółki. W wyniku powyższego działania spółka będzie miała przez krótki okres trzech wspólników, po czym z powrotem powróci się do dwóch wspólników. Zabieg ten w prosty sposób pozwoli uniknąć rozwiązania spółki cywilnej.
