ZUS uznał 98 proc. udziałów za całą spółkę. Sąd Najwyższy po raz kolejny mówi „nie”

Wspólnik dominujący, czyli koncepcja wymyślona przez ZUS

Problem jest znany każdemu, kto prowadzi biznes przez spółkę z o.o. i chce być w niej zatrudniony na etacie. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym tak jak osoba prowadząca działalność, czyli płaci pełny ZUS przedsiębiorcy. Wspólnik spółki wieloosobowej takiego obowiązku nie ma, a jeśli jest zatrudniony na umowie o pracę, ubezpieczenie wynika z etatu.

ZUS od lat próbował tę granicę przesunąć. Jeśli jeden wspólnik miał 95, 98 czy 99 proc. udziałów, urząd uznawał drugiego za „iluzorycznego”, a pierwszego traktował tak, jakby był jedynym właścicielem. W decyzjach pojawiały się określenia „wspólnik dominujący” albo „wspólnik niemal jedyny”. Skutek był dotkliwy. Umowa o pracę przestawała być tytułem do ubezpieczenia, a w jej miejsce wchodził obowiązek opłacania składek jak za jednoosobową spółkę. Bezprawnik opisywał już sprawę, w której tak rozumiany niemal jedyny wspólnik stracił wpłacone przez lata składki emerytalne.

Uchwała z 2024 roku nie zakończyła sporu

Teoretycznie temat powinien być zamknięty od lutego 2024 r. Sąd Najwyższy w uchwale o sygnaturze II UZP 8/23 przyjął wtedy, że wspólnik posiadający 99 proc. udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki. Uchwała wiąże jednak w konkretnej sprawie, a w wielu innych zapadły już wcześniej prawomocne rozstrzygnięcia na korzyść ZUS. To ich dotyczy najnowszy wyrok.

Skarga nadzwyczajna Rzecznika MŚP po latach od decyzji

Według informacji opublikowanych przez Biuro Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców, sprawa wyglądała następująco. W styczniu 2020 r. ZUS wydał dwie decyzje. W jednej wyłączył większościowego wspólnika, zatrudnionego w spółce na umowie o pracę, z ubezpieczeń pracowniczych. W drugiej objął go ubezpieczeniem jako rzekomo jedynego wspólnika. Z Krajowego Rejestru Sądowego wynikało, że miał on 99 proc. udziałów od lutego 2014 r. do kwietnia 2017 r., a później 98 proc.

Spółka odwołała się do sądu, ale Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił odwołania wyrokiem z 8 stycznia 2021 r. Firma nie wystąpiła nawet o uzasadnienie. W grudniu 2025 r. poprosiła o pomoc Rzecznika MŚP, a ten w styczniu 2026 r. wniósł skargę nadzwyczajną.

Co orzekł Sąd Najwyższy w sprawie II NSNc 19/26

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżoną część wyroku. Oparł się na swoim wcześniejszym orzeczeniu z 19 lutego 2025 r. (II NSNc 1/24), w którym również przyznał rację Rzecznikowi. Jak relacjonuje Biuro Rzecznika, SN stwierdził wprost: „Pogląd ten jest niewątpliwie słuszny i Sąd Najwyższy w składzie obecnym przyjmuje go za własny”.

Kluczowe jest uzasadnienie. Definicja jednoosobowej spółki z o.o. znajduje się w art. 4 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i według SN należy ją rozumieć tak samo na gruncie ubezpieczeń społecznych. Spółka jest jednoosobowa wtedy, gdy wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Nie wtedy, gdy zdaniem urzędnika drugi wspólnik ma za mało.

Co wyrok oznacza dla wspólników spółek z o.o.

Moim zdaniem to orzeczenie jest ważniejsze, niż wygląda na pierwszy rzut oka. Pokazuje, że przegrana przed sądem okręgowym kilka lat temu nie musi być końcem sprawy. Skarga nadzwyczajna nie jest dostępna bezpośrednio dla przedsiębiorcy. Może ją wnieść tylko kilka organów, w tym Rzecznik MŚP w zakresie swojej właściwości. Zasadą jest termin pięciu lat od uprawomocnienia się orzeczenia, a od jednego orzeczenia w interesie tej samej strony można ją złożyć tylko raz.

Instytucja ta ma zresztą złą prasę. Bezprawnik pisał przy okazji planów, by likwidacja skargi nadzwyczajnej zamknęła drogę do „trzeciej instancji dla wybranych”, i ta krytyka nie była bezpodstawna. Ta sprawa pokazuje jednak drugą stronę medalu. Dla małej spółki, która przegrała z ZUS w czasach, gdy orzecznictwo było niejednolite, to często jedyna realna droga do odzyskania pieniędzy.

Kto powinien sprawdzić swoje decyzje ZUS

Warto przejrzeć dokumenty, jeśli:

W takiej sytuacji można zwrócić się do Rzecznika MŚP z wnioskiem o rozważenie skargi nadzwyczajnej. Trzeba się jednak liczyć z tym, że Rzecznik ocenia każdą sprawę osobno i nie ma obowiązku wnieść skargi. Gdy pięć lat już minęło, szanse są znacznie mniejsze. Wtedy warto skonsultować z prawnikiem, czy w konkretnych okolicznościach da się jeszcze coś zrobić przed ZUS lub sądem.

Spółka z o.o. i składki ZUS: lekcja na przyszłość

Wyrok nie zmienia jednego. Jednoosobowa spółka z o.o. wciąż oznacza pełne składki ZUS przy jednoosobowej spółce z o.o. i brak dostępu do ulg dla małych firm. Dlatego przy zakładaniu spółki albo rozważaniu, jak wygląda przekształcenie JDG w spółkę z o.o. i ile kosztuje, struktura udziałów ma realne znaczenie dla składek.

Wspólnik mniejszościowy nie może być jednak figurantem. Ma realne prawa korporacyjne, a spółka musi działać jak spółka wieloosobowa, z uchwałami i zgromadzeniami. Warto też pamiętać, że odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. nie jest tak ograniczona, jak sugeruje nazwa, a dwóch wspólników to dwie osoby, które mogą się kiedyś pokłócić.

Najbardziej irytuje mnie w tej historii postawa ZUS. Urząd przez lata budował praktykę na pojęciach, których nie ma w żadnej ustawie, i zmuszał przedsiębiorców do wieloletnich sporów. Sąd Najwyższy po raz kolejny przypomina, że od definiowania, czym jest jednoosobowa spółka, jest Kodeks spółek handlowych, a nie wewnętrzna interpretacja zakładu. Szkoda, że tak wiele firm musiało czekać na to latami.

Obserwuj nas w Google Discover

Podobają Ci się nasze treści?

Google Discover

Obserwuj