Chcesz prowadzić biznes ze wspólnikiem? Najprostszą formą będzie spółka cywilna, ale nie jest to rozwiązanie dla każdego

Biznes Firma Podatki dołącz do dyskusji (25) 01.06.2020
Chcesz prowadzić biznes ze wspólnikiem? Najprostszą formą będzie spółka cywilna, ale nie jest to rozwiązanie dla każdego

Joanna Majkowska

Spółka cywilna jest jedną z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej ze wspólnikiem. Minimum formalności i niskie koszty jej założenia sprawiają, że wciąż wiele osób decyduje się na to rozwiązanie. Nie jest to jednak wybór dobry dla każdego. Spółka cywilna ma zarówno swoje wady jak i zalety. Wśród tych pierwszych wymienić trzeba przede wszystkim wysoką odpowiedzialność za zaciągane zobowiązania.

Czym jest spółka cywilna?

Na początku warto zaznaczyć, że spółka cywilna mimo swojej nazwy wcale spółką nie jest. Zasady jej funkcjonowania reguluje zresztą nie Kodeks spółek handlowych, ale Kodeks cywilny. Pod pojęciem „spółki cywilnej” kryje się natomiast umowa zawarta między wspólnikami, którzy zobowiązują się współdziałać w realizacji określonego celu gospodarczego.

Spółka cywilna nie posiada więc statusu przedsiębiorcy ani osobowości prawnej i nie jest podmiotem prawa. Tym samym nie może we własnym imieniu nabywać praw, zaciągać zobowiązań i nie posiada własnego majątku. To wspólnicy działający w ramach spółki będą podmiotami wszystkich praw i obowiązków.  Sama spółka jest jednak podatnikiem VAT i podmiotem gospodarki narodowej w rozumieniu ustawy – nadawany jest jej numer REGON. Wspólnicy jednak każdy z osobna muszą już płacić podatek CIT lub PIT.

Udział w zyskach i stratach

Spółka cywilna nie posiada majątku. Jest to majątek wspólny wspólników tworzący współwłasność łączną. Oznacza to, że wspólnicy mają takie samo prawo do majątku spółki. Nie mają jednak w nim swojego udziału oznaczonego ułamkiem. Nie mogą też żądać podziału majątku wspólnego w czasie trwania spółki czy rozporządzać swoimi udziałami w majątku albo w poszczególnych składnikach – nie mogą więc sprzedać ich innej osobie.

Co do zasady udział w zyskach i stratach będzie równy dla wszystkich wspólników, bez względu na wysokość wniesionego przez nich wkładu. Możliwe jest jednak umowne ustalenie innego stosunku uczestniczenia w zyskach i stratach. Podział i wypłata zysku możliwa będzie po rozwiązaniu spółki. Wyjątkiem są sytuacje, gdy spółka została zawarta na dłuższy czas – wówczas podział i wypłata zysku będzie następować z końcem roku obrachunkowego.

Kiedy warto założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna sprawdza się przede wszystkim w przypadku mniejszych przedsięwzięć. Wśród jej zalet można wymienić przede minimum formalności związanych z założeniem spółki, a co za tym idzie – niskie koszty i szybkość jej zawiązania, a także możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości.

Spółka cywilna sprawdzi się także w przypadku przedsiębiorców, którzy nie dysponują dużym wkładem początkowym. Nie ma wymogu wniesienia jakiegokolwiek wkładu pieniężnego. Wkład wspólników może zostać ograniczony do samych wkładów niepieniężnych, jak na przykład świadczenie usług na rzecz spółki.

Jakie wady ma to rozwiązanie?

Największą wadą spółki cywilnej jest odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania. Ponoszą oni bowiem odpowiedzialność solidarną i nieograniczoną. Ze względu na solidarną odpowiedzialność wspólnik może odpowiadać za działania drugiego, nieuczciwego wspólnika i to całym swoim majątkiem.

Wprawdzie w pierwszej kolejności wierzyciel musi być zaspokojony z majątku spółki, jeśli jednak majątek ten jest niewystarczający, wspólnicy spłacą zobowiązanie ze swoich majątków osobistych. Ich odpowiedzialność jest przy tym nieograniczona – nie ma żadnej górnej granicy, na przykład do wysokości wniesionego wkładu. Właśnie z tego powodu spółkę cywilną powinno się tworzyć z partnerem biznesowym, którego darzy się zaufaniem. Zwykle więc zawiązują ją członkowie rodziny czy przyjaciele.

Taka forma współpracy biznesowej na pewno nie sprawdzi się więc przypadku przedsiębiorców, którzy:

  • Chcą ograniczyć odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania;
  • Planują prowadzić biznes z osobami, których nie znają dobrze albo do których nie mają pełnego zaufania;
  • Prowadzą działalność o dużym ryzyku niepowodzenia.

Jak założyć spółkę cywilną?

Spółki cywilnej nie rejestruje się w CEIDG ani w KRS, natomiast zarejestrować się będą już musieli przedsiębiorcy, którzy taką spółkę założą. Konieczne jest także zawarcie umowy spółki w formie pisemnej i zgłoszenie działalności do Głównego Urzędu Statystycznego oraz Urzędu Skarbowego w celu nadania NIP spółce cywilnej. Po wykonaniu tych wszystkich kroków konieczne jest ponowne zgłoszenie do CEIDG – tym razem zgłoszenie numerów NIP i REGON nowo powstałej spółki. Jeśli spółka zatrudnia pracowników, należy także dokonać ich zgłoszenia do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.